【旅館業法】【民泊新法】【特区民泊】宿泊施設のM&Aで注意すべき点を民泊専門特定行政書士が詳しく解説します

法改正の背景と概要

新制度の仕組み

改正法では、以下のケースで営業許可の承継が可能となりました：

【承継可能なケース】

• 合併・分割（従来から可能）
• 事業譲渡（新たに追加）

【承継手続きの流れ】

制度の特徴

住宅宿泊事業は届出制のため、旅館業のような「許可」ではありませんが、営業者変更時には適切な手続きが必要です。

承継手続き

住宅宿泊事業に特有のリスク

年間180日制限の管理

住宅宿泊事業では年間営業日数が180日に制限されており、営業者変更時の日数管理の引継ぎが重要です。

条例による上乗せ規制

自治体によっては独自の規制があり、営業者変更を機に新たな規制への適合が求められる場合があります。

制度の概要

国家戦略特区における特区民泊は、各特区ごとに独自の認定制度が設けられています。

承継の課題

認定の属人性について

特区民泊の認定は特定の事業者（個人・法人）に与えられるため、M&Aの際は以下の対応が必要です：

• 再認定申請：新事業者による新規認定取得
• 変更認定申請：一定の要件下での認定承継

変更認定申請が可能なケース

変更認定申請による認定承継は、以下の限定的な場合に認められます：

大阪市における取扱い

大阪市では、特定認定申請（新規申請）が必要となるケースを明確に定めており、M&A関連では以下の通りです：

特定認定申請（新規申請）が必要なケース

• (b) 経営者が変わる場合（営業権の相続、譲渡、法人の合併など）
• (c) 組織が変わる場合（申請者が個人⇔法人）

変更認定申請で対応可能なケース

• 大阪市の手引書では、M&Aによる承継について変更認定申請での対応可能性は明確に示されていません
• 基本的には営業権の譲渡や法人の合併は新規の特定認定申請が必要とされています

許認可DDの必要性

宿泊施設M&Aでは、通常の財務・法務DDに加えて、許認可DDが極めて重要です。
宿泊施設は旅館業営業許可、特区民泊特定認定、住宅宿泊事業届出のどれかが必要ですが、それらの許認可等が引き継げなかった場合にはビジネスモデルが全て破綻してしまい、買収の目的が全く達成できなくなってしまいます。

許認可DDのチェックリスト

DDで発見される典型的な問題

株式譲渡の場合

メリット	デメリット
✅ 許認可承継手続き不要	❌ 簿外債務リスク
✅ 営業空白期間なし	❌ 税務上の優遇措置限定
✅ 手続きが比較的簡単	❌ 不要資産も承継

事業譲渡の場合

メリット	デメリット
✅ 必要な資産のみ取得可能	❌ 許認可承継手続き必要
✅ 簿外債務リスク回避	❌ 営業空白期間のリスク
✅ 税務上の優遇措置活用	❌ 手続きが複雑

会社分割の場合

メリット	デメリット
✅ 許認可承継可能	❌ 分割計画の複雑性
✅ 税制適格要件で優遇	❌ 債権者保護手続き必要
✅ 事業の一体承継	❌ 時間とコストがかかる